http://epaper.21jingji.com/html/2019-01/09/content_99592.htm
隨著去年11月底《關(guān)于鼓勵相關(guān)機(jī)構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》的下發(fā),鼓勵保險公司、私募股權(quán)投資基金、銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等參與市場化債轉(zhuǎn)股,利用上市公司平臺通過并購重組優(yōu)化債轉(zhuǎn)股方案的案例開始逐步冒頭。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到,近期中國黃金集團(tuán)有限公司利用旗下控股的上市公司中金黃金(600489.SH)這一平臺嘗試了一種全新的市場化債轉(zhuǎn)股形式,即債轉(zhuǎn)股加上市公司資產(chǎn)注入。
“對于債轉(zhuǎn)股項目來說,不是簡單地把債變成股,而是要賦予價值提升的概念,債轉(zhuǎn)股僅是一個手段一個工具,但其本質(zhì)不在于此。所以我們在做市場化債轉(zhuǎn)股的時候還要把產(chǎn)業(yè)和金融相結(jié)合,另外還有結(jié)合并購重組、員工持股的做法等。就以此次案例為例,是‘債轉(zhuǎn)股結(jié)合并購重組’,我們是想把這一工具用活,要做‘債轉(zhuǎn)股+’,而不僅僅是單一的債轉(zhuǎn)股?!敝秀y金融資產(chǎn)投資有限公司相關(guān)人士7日接受記者采訪時表示。
嵌套資產(chǎn)注入
中金黃金公布的交易預(yù)案顯示,此次中國黃金市場化債轉(zhuǎn)股的操作方案分兩步實施。
首先是投資者增資入股中原冶煉廠,即中金黃金引入國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等5家機(jī)構(gòu)以現(xiàn)金及債權(quán)方式向中原冶煉廠進(jìn)行增資,這五家機(jī)構(gòu)合計出資46億元。
增資完成后,中金黃金擬分別向中國黃金以及上述五家機(jī)構(gòu)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。這其中,向中國黃金發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的內(nèi)蒙古礦業(yè)90%股權(quán);向國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資等發(fā)行股份購買其持有的中原冶煉廠60.98%股權(quán)。
“從上述設(shè)計可以看到,這次中國黃金的債轉(zhuǎn)股方案嵌套了資產(chǎn)注入,同時通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的設(shè)計也給了參與債轉(zhuǎn)股的機(jī)構(gòu)成為上市公司股東的機(jī)會,進(jìn)而提供了暢通的退出通道?!北本┮患掖笮腿掏缎胁咳耸?日告訴記者。
記者了解到,相比此前市場化債轉(zhuǎn)股的方案設(shè)計,此次案例的核心是中國黃金愿意將旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)內(nèi)蒙古礦業(yè)注入上市公司平臺。
“內(nèi)蒙古礦業(yè)是黃金集團(tuán)旗下非上市公司體系中最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn),主營業(yè)務(wù)是銅鉬礦的采選,年凈利潤在7億元左右。通過本次債轉(zhuǎn)股及資產(chǎn)注入資本運(yùn)作后,經(jīng)初步測算,中金黃金每年歸母凈利潤和每股收益都將得到大幅提升,光內(nèi)蒙古礦業(yè)90%股權(quán)的注入就將增加上市公司凈利潤6億元左右?!敝婿位鸫舜雾椖控?fù)責(zé)人1月6日告訴記者。
“中國黃金集團(tuán)為實施本次債轉(zhuǎn)股將其優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入到上市公司,不僅降低了資產(chǎn)負(fù)債率,還大幅增厚了中金黃金的歸母凈利潤和每股收益,增厚幅度超過100%,實現(xiàn)了從單純的‘債轉(zhuǎn)股’到‘債轉(zhuǎn)股plus’的轉(zhuǎn)變,企業(yè)價值得到了提升,使社會投資者有信心獲取較好的項目投資收益。”北京地區(qū)熟悉這一項目的投行人士評價。
不過,記者了解到在實際運(yùn)作的過程中,中金黃金項目的推進(jìn)還是遇到了一些困擾,例如監(jiān)管不明確,配套政策不完善等問題。
前述中銀資產(chǎn)人士也表示:“監(jiān)管部門應(yīng)該重視和優(yōu)化債轉(zhuǎn)股退出渠道的頂層設(shè)計,從有利于社會資本進(jìn)入債轉(zhuǎn)股的方向考慮。從中國黃金這個案例就可以看出,首先要鼓勵國企、央企多做增量,多做資產(chǎn)注入。其次是需要監(jiān)管層有更好的配套政策,包括上市公司停復(fù)牌的安排,退出管理等?!?/p>
撬動社會資本
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到,此次中金黃金市場化債轉(zhuǎn)股的案例中,除了首次嘗試了債轉(zhuǎn)股嵌套資產(chǎn)注入的方案設(shè)計外,另一處亮點(diǎn)便是引入的股東之中包括數(shù)家私募機(jī)構(gòu)(這也是前述同華菱鋼鐵項目不同的地方),通過這種形式一定程度上解決了社會資本參與的問題。
“在資管新規(guī)出臺之前,本輪債轉(zhuǎn)股資金主要來自于銀行理財資金,對于銀行理財資金,要求安全性較高,出于安全考慮通常需要大股東回購來保障投資的到期退出。監(jiān)管層希望可以極大市場化募資的力度,一方面這樣的項目需要長期資金,但市場化的資金并不好找。另一方面?zhèn)D(zhuǎn)股意在給企業(yè)減負(fù),成本不宜過高。而對于社會資金,由于回報率較高,參與規(guī)模十分有限。而此次利用發(fā)起式私募的形式完成社會資金的募集一定程度上能夠解決社會資金參與的問題?!焙贾轁珊仆顿Y投資總監(jiān)曹剛8日表示。
此次參與中國黃金債轉(zhuǎn)股項目的中鑫基金便是這樣的機(jī)構(gòu),其全稱為河南中鑫債轉(zhuǎn)股私募股權(quán)投資基金(有限合伙)。
據(jù)記者了解,中鑫基金由中銀資產(chǎn)私募基金子公司中銀資產(chǎn)基金管理有限公司作為GP,中銀資產(chǎn)自有資金出資10億元(債轉(zhuǎn)股定向降準(zhǔn)資金),另外的6億資金則由三門峽市投資集團(tuán)有限公司、河南資產(chǎn)管理有限公司作為LP認(rèn)繳,三方共同組建了債轉(zhuǎn)股專項基金,注冊在河南省鄭州市。
值得注意的是,中鑫基金此次所引入的社會資本規(guī)模,也是在上市公司債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)中社會資金募集規(guī)模最大的一單。
前述中銀資產(chǎn)人士表示:“私募股權(quán)投資基金作為一種成熟的專業(yè)化投資方式,具有資金來源廣泛、投資期限較長、專注于權(quán)益性投資等特點(diǎn),相比一般市場投資者更加關(guān)注投資標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績和成長性,而私募基金管理公司(GP)在募集社會資本、專業(yè)化運(yùn)作、參與被投企業(yè)公司治理等方面往往具有專業(yè)經(jīng)驗,將在市場化債轉(zhuǎn)股工作中發(fā)揮積極的作用?!?/p>
LP匹配困境
但合適的社會資本并不容易找到,各家機(jī)構(gòu)在路演募資的時候同多家機(jī)構(gòu)交流無果。前述中鑫基金項目負(fù)責(zé)人透露:“市場化的資金并不好找,我們一開始也接觸了很多機(jī)構(gòu),但由于各種原因,這些社會資本都沒法參與。另外還有一個小插曲,這個項目在路演的時候,還有一家股份制銀行非常感興趣,并且想要投的規(guī)模不小,有接近5個億。如果加上這家機(jī)構(gòu)的出資,我們整體規(guī)模就能超過20億。但這家機(jī)構(gòu)并沒有債轉(zhuǎn)股投資平臺,因為監(jiān)管配套問題最終沒有完成投資,非常遺憾?!?/p>
記者了解到,最終是通過中國銀行在河南省的分支機(jī)構(gòu)聯(lián)系到了此次兩家LP。而雙方能夠快速推進(jìn)合作的重要原因也是有產(chǎn)業(yè)合作的訴求,同時項目本身有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。
“三門峽市投資集團(tuán)有限公司是三門峽市最大的國有資產(chǎn)投資運(yùn)營平臺,也是債轉(zhuǎn)股標(biāo)的中原冶煉廠的前股東。中原冶煉廠則是三門峽最大的工業(yè)企業(yè),黃金又是當(dāng)?shù)氐闹鲗?dǎo)產(chǎn)業(yè)。因此其投資本項目不僅是財務(wù)投資,更是想對接協(xié)同地方經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)投資。另一家LP河南資產(chǎn)管理有限公司作為河南省地方AMC平臺,也肩負(fù)著服務(wù)于河南省地方國資國企改革、支持產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的使命。因此這個項目也體現(xiàn)了在進(jìn)行債轉(zhuǎn)股過程中,央企資本聯(lián)合地方資本(省地兩級)支持地方實體經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)融結(jié)合理念?!鼻笆鲋婿位痦椖控?fù)責(zé)人指出。
不過,梳理分析此次中國黃金債轉(zhuǎn)股的案例可以看出,優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入和社會資本的參與是無法割裂的,正因為有了資產(chǎn)注入和良好的預(yù)期收益,社會資本才有了參與的動力。
“目前用銀行資金做債轉(zhuǎn)股,資本占用較高,只有撬動社會資金參與,才能真正做大債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)規(guī)模。本案例表明,只有優(yōu)質(zhì)項目并匹配良好的退出機(jī)制建設(shè),才可能募集得到社會資金,良好的退出機(jī)制反過來也能促進(jìn)社會資金募集。”前述中銀資產(chǎn)人士認(rèn)為。(編輯:巫燕玲)